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Rechtsanwalt

Unternehmen und Unternehmensträger

Es heißt „Gesellschaftsrecht“ und nicht „Unternehmensrecht“, obwohl es im Regelfall um Unternehmen geht. Das Gesellschaftsrecht regelt die rechtliche Verfassung der Unternehmensträger.

Wer sich unternehmerisch betätigen will, kann das zunächst als Einzelunternehmer tun, oder er kann sich mit anderen zu einer Personengesellschaft zusammenschließen. Zu den Personenhandelsgesellschaften zählen u.a. die „offene Handelsgesellschaft“ (oHG) und die „Kommanditgesellschaft“ (KG).

Um seine unternehmerischen Zwecke zu verfolgen, kann der Unternehmer aber auch – allein oder gemeinsam mit anderen – eine Kapitalgesellschaft gründen und damit eine juristische Person in die Welt setzen. Die wichtigsten Kapitalgesellschaften sind die „Aktiengesellschaft“ (AG) und die „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ (GmbH).

Der Begriff „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ ist allerdings irreführend: Die Gesellschaft haftet nicht beschränkt, sondern unbeschränkt mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen, und die Gesellschafter haften als solche (grundsätzlich) überhaupt nicht für die Schulden ihrer GmbH: Ein Kommanditist haftet beschränkt für die Verbindlichkeiten der KG, und zwar in Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die Gesellschafter einer GmbH haften für deren Verbindlichkeiten nicht: Sie schulden ihr die Stammeinlagen. Im Insolvenzfall sind ihre Geschäftsanteile nichts mehr wert. Sie können durch Vertrag, z.B. durch die Übernahme einer Bürgschaft, die Haftung herbeiführen oder aufgrund besonderer Haftungstatbestände gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft persönlich einzustehen haben. Allein aus ihrer Gesellschaftereigenschaft folgt aber keine Haftung für Verpflichtungen der GmbH.

Die GmbH ist also keine Kommanditgesellschaft ohne persönlich haftenden Gesellschafter, sondern etwas ganz anderes. Kapitalgesellschaften sind juristische Personen, Personengesellschaften nicht. Das erklärt auch z.B. die vollkommen unterschiedliche Behandlung von Personen- und Kapitalgesellschaften im Steuerrecht.

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